با مجمع عمومی فوق العاده و 6 وظیفه کلیدی آن آشنا شوید

آیا می‌دانستید که مجمع عمومی فوق العاده می‌تواند سرنوشت یک شرکت را به طور کلی تغییر دهد؟ تصمیم‌هایی مانند انحلال شرکت، افزایش سرمایه یا تغییر اساسنامه، جز مهم‌ترین تصمیم‌های یک شرکت هستند که در مجمع عمومی فوق‌ العاده گرفته می‌شوند. در این مقاله از کاریزما لرنینگ، قرار است به زبانی ساده با وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده و زمان تشکیل آن آشنا شویم. اگر می‌خواهید بدانید این مجمع دقیقاً چیست و چرا اهمیت دارد، پیشنهاد می‌کنیم تا پایان همراه ما باشید.

مجمع عمومی فوق العاده چیست؟

مجمع عمومی فوق‌العاده (Extraordinary General Assembly) یکی از انواع مجامع رسمی در شرکت‌های سهامی است؛ این مجمع به گردهمایی و اجتماع غیر معمول و خارج از برنامه اعضای هیئت مدیره و صاحبان سهام یک شرکت می‌گویند که خارج از روال عادی برگزار می‌شود تا تغییرات خاصی در اساسنامه شرکت ایجاد شود. برخلاف مجمع عمومی عادی که در زمان‌بندی ثابت (معمولاً سالانه) جهت امور جاری شرکت تشکیل می‌شود، مجمع عمومی به طور فوق العاده تنها در مواقع ضروری برگزار می‌گردد تا منافع کلان سهامداران حفظ شود و تصمیمات مهم مانند تغییر اساسنامه یا کاهش و افزایش سرمایه یا انحلال زودهنگام شرکت گرفته شود.

برای سرمایه‌گذاری در شرکت‌های سهامی ثبت‌شده در بورس، ابتدا باید اقدام به دریافت کد بورسی کرد. برای اخذ کد بورسی بر روی بر زیر کلیک کنید تا بتوانید به سادگی از رشد بازار سهام، سود کسب کنید.

از آنجا که نظر تمامی سهامداران در تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده تاثیر مستقیم دارد؛ به همین علت می‌توان آن را یکی از ارکان مهم تصمیم‌گیری در شرکت‌های سهامی دانست که جایگاه و اهمیت آن در کنار هیئت‌مدیره (رکن اجرایی) و بازرسان (رکن نظارتی) تعریف شده است.

حضور در مجمع عمومی فوق‌ العاده برای سهامداران اختیاری است ولی تصمیمات آن برای همگان، حتی غایبین، الزام‌آور است. سهامداری که در جلسه حاضر نبوده یا رأی مخالف داده، پس از تصویب رای با اکثریت قانونی، ملزم به رعایت آن است.

بر اساس قانون تجارت ایران، مجمع عادی به‌طور فوق‌العاده، یکی از مجامع مهم بورسی است. برای آشنایی بیشتر با مجامع بورسی، پیشنهاد می‌کنیم مقاله “مجامع بورسی چیست؟ تاریخ مجامع بورسی در سال 1404” را مطالعه کنید.

وظایف مجمع عمومی فوق العاده چیست؟

تمامی وظایف و اختیارات مصوب شده در جلسه مجمع عمومی فوق العاده، شامل تمامی تصمیمات کلان، ساختاری و غیر روزمره شرکت است. به عبارتی هرگونه تغییر اساسی در وضعیت شرکت، در این مجمع قرار می‌گیرد.

در ادامه به وظایف و مصوبات مجمع عمومی فوق العاده بیشتر می‌پردازیم:

1- تغییر اساسنامه شرکت

اساسنامه، سندی است که نام، موضوع فعالیت، مرکز اصلی، مدت فعالیت، سرمایه و حقوق سهامداران را مشخص می‌کند. هر تغییر کوچک و بزرگی در اساسنامه فقط با تصویب و  صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده امکان‌پذیر است. شرکت نمی‌تواند در اساسنامه خود بیاورد که این صلاحیت از مجمع عمومی فوق العاده سلب شود، به همین علت حتی تغییرات بسیار کوچک مانند تغییر نام شرکت یا تغییر آدرس قانونی نیز باید در جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده تصویب شوند.

2- افزایش سرمایه شرکت

زمانی که شرکت برای تامین مالی پروژه‌ها یا گسترش فعالیت‌هایش به منابع مالی احتیاج داشته باشد، ممکن است دست به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام بزند. براساس قانون، افزایش سرمایه شرکت صرفا در اختیارات مجمع عمومی فوق العاده است. در این جلسه سهامداران درباره نحوه انتشار سهام جدید، اوراق قرضه یا سهام ممتاز و غیره تصمیم‌گیری می‌کنند.

3- کاهش سرمایه شرکت

هنگامی که شرکت بیش از حد مورد نیاز، سرمایه داشته باشد یا به دلیل ضرر و زیان، بخش زیادی از سرمایه‌اش از دست رفته‌باشد، کاهش سرمایه ضرورت پیدا می‌کند. کاهش سرمایه چه به صورت اختیاری برای بهینه‌ کردن ساختار مالی و چه به صورت اجباری به دلیل جبران ضرر و زیان، باید اعضای مجمع عمومی فوق العاده آن را تصویب کنند.

به عنوان مثال طبق ماده 141 قانون تجارت، اگر به علت ضرر و زیان، بیش از نصف سرمایه شرکت از بین برود، اعضای هیئت مدیره موظف هستند اقدام به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده کنند تا درباره انحلال با بقای شرکت تصمیم‌گیری کنند. اگر در این مجمع تصمیم به کاهش سرمایه گرفته شود، فعالیت شرکت ادامه پیدا می‌کند و شرکت از ماده 141 خارج می‌شود.

4- انحلال پیش از موعد شرکت

تصویب انحلال شرکت قبل از موعد براساس ماده 83 لایحه قانون یا در اثر زیان های وارده براساس ماده 141 لایحه، تنها در مجمع عمومی به طور فوق العاده امکان‌پذیر است. به بیان ساده‌تر، هیچ مرجع دیگری جز مجمع فوق‌العاده نمی‌تواند تصمیم به انحلال یک شرکت سهامی بگیرد.

5- ادغام یا تجزیه شرکت

در قانون تجارت ۱۳۴۷ به طور کامل درباره قوانین ادغام شرکت‌ها اشاره نشده است، به همین علت، ادغام شرکت با شرکت دیگر یا تجزیه شرکت به چند بخش کوچک‌تر، از موضوعات مهمی است که باعث تغییر ساختار شرکت یا ترکیب سهامداران می‌شود و باید در صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده بررسی شود.

6- تغییر در حقوق سهامداران یا انواع سهام

هر تغییری در حقوق بنیادی سهامداران مانند سهام ممتاز، سلب حق تقدم سهامداران و غیره باید در این مجمع مطرح و تصویب شود. این مجمع همچنین می‌تواند تعداد اعضای هیئت‌مدیره یا بازرسان و مدت خدمت آن‌ها را تا حدودی تغییر دهد.

مجمع عمومی فوق العاده چه زمانی تشکیل میشود؟

برخلاف مجمع عمومی عادی سالیانه که در پایان سال مالی برگزار می‌شود، مجمع عمومی فوق العاده زمان مشخصی ندارد​. این مجمع هر زمان که ضرورت پیدا کند، برگزار می‌شود. به عبارتی تنها در صورت لزوم و پیش آمدن موضوعاتی که در حیطه وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق‌العاده است، اقدام به دعوت و برگزاری آن می‌شود​. گاهی قوانین و مقررات مانند ماده ۱۴۱ قانون اصلاحیه قسمتی از قانون تجارت، شرکت را ملزم به برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده می‌کند.

علاوه بر اعضای هیئت‌مدیره، سهامداران نیز تحت شرایطی می‌توانند حق مطالبه برگزاری مجمع عمومی به طور فوق العاده داشته باشند. طبق مقررات مربوط به شرکت‌های سهامی، هرگاه سهامدارانی که مالک حداقل یک‌پنجم سرمایه شرکت هستند، برگزاری مجمع فوق‌العاده را ضروری بدانند، می‌توانند به طور رسمی از هیئت‌مدیره درخواست کنند مجمع را دعوت نماید.

در نهایت می‌توان گفت زمان تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده وابسته به نیاز و ضرورت است. ممکن است یک شرکت طی یک سال هیچ مجمع فوق‌العاده‌ای نداشته باشد، و شرکت دیگری چندین نوبت مجمع فوق‌العاده برگزار کند.

برای اطلاع از زمان و محل تشکیل تمام مجامع، ابتدا باید وارد سایت کدال (codal) شد و در قسمت “آگهی دعوت به مجامع و تصمیمات” زمان مجمع عمومی فوق العاده را مشاهده کرد.

نحوه تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده

تشکیل مجمع فوق العاده با دعوتنامه رسمی به سهامداران شروع می‌شود. براساس قانون، دعوت از صاحبان سهام باید از طریق نشر آگهی در روزنامه‌های مورد تصویب مجمع انجام شود. برای شرکت‌های ثبت شده در بورس، علاوه‌بر روزنامه‌های کثیر الانتشار، اطلاعیه دعوت از سهامداران در سامانه کدال، سایت رسمی سازمان بورس و اوراق بهادار، نیز منتشر می‌شود.

فاصله زمانی بین انتشار آگهی و تاریخ برگزاری مجمع باید بین 10 تا 40 روز باشد. این مدت زمان به سهامداران فرصت کافی می‌دهد تا از زمان و دستور جلسه مطلع شوند و برای حضور در مجمع برنامه‌ریزی کنند.

لازم به ذکر است اگر در زمان تشکیل مجمع، همه سهامداران شرکت شخصاً یا از طریق نماینده حضور داشته باشند، الزامی به رعایت تشریفات آگهی نخواهد بود​.

حد نصاب جهت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده

حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده، بر اساس ماده 84 قانون تجارت، به این صورت است که در دعوت اول باید دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رای، در جلسه حاضر باشند تا مجمع تشکیل شود.

اگر در نوبت اول، کمتر از نیمی از سهام در جلسه نماینده داشته باشند؛ هیئت‌مدیره می‌تواند برای بار دوم سهامداران را دعوت کند و در آگهی مجدد ذکر شود که جمع اول به دلیل به حد نصاب نرسیدن تشکیل نشد​. در مجمع دوم، حضور دارندگان بیش از یک‌سوم سهام دارای حق رای برای رسمیت جلسه کافی است. نکته قابل توجه این است که قانون اجازه سومین آگهی دعوت برای مجمع فوق‌العاده را نداده است.

بعد از رسیدن به حد نصاب و تشکیل جلسه، مجمع وارد دستور کار می‌شود. طبق قانون، اداره مجمع بر عهده رئیس جلسه، منشی و دو ناظر است​ که این اعضا در ابتدای جلسه تعیین می‌شوند.

بر اساس ماده ۸۵ قانون تجارت، مصوبات مجمع عمومی فوق‌العاده با موافقت حداقل دو‌سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود​.

مجمع عمومی فوق العاده چند روز طول میکشد؟

مدت زمان مجمع عمومی فوق العاده یک فرآیند چند ساعته در یک روز است. در روز برگزاری مجمع، سهامداران و مدیران در محل  از پیش تعیین‌شده، گردهم می‌آیند. در ابتدای جلسه اعضای هیئت‌رئیسه انتخاب می‌شوند و نهایت همان روز رای‌گیری و جمع‌بندی می‌شود؛ پس از پایان جلسه و امضای صورت‌جلسه توسط اعضای هیئت‌رئیسه، مجمع عمومی فوق العاده پایان می‌یابد. از نظر مدت زمان برگزاری، اغلب مجامع فوق‌ العاده در همان روز آغاز و خاتمه می‌یابند و معمولاً بیش از چند ساعت به طول نمی‌انجامند.

اگر شنیدید سهام یک شرکت به خاطر مجمع فوق‌العاده “۵ روز بسته شد”، منظور تعطیلی معاملات سهام طی آن مدت است نه اینکه جلسه مجمع ۵ روز ادامه داشته است.

اگر زمانی حجم موضوعات به اندازه‌ای باشد که نتوان در یک جلسه جمع‌آوری کرد، قانون تجارت برای چنین موقعیتی راه‌حلی به نام “اعلام تنفس” معرفی کرده است که با تصویب سهامداران، تاریخ بعدی جلسه تعیین می‌شود. باید توجه کرد این تاریخ نباید بیش از دو هفته باشد.

محدودیت های مجمع عمومی به طور فوق العاده

مجمع فوق العاده، طبق قانون در مواردی که در حیطه صلاحیت مجمع موسس و مجمع عادی تصمیم‌گیری می‌شود، نمی‌تواند دخالت کند؛ همچنین تغییر تابعیت و افزایش تعهدات سهامداران بدون اتفاق آرا توسط مجمع فوق العاده ممنوع است.

در نهایت مجمع عمومی به طور فوق العاده چیست؟

مجمع عمومی یک ابزار قانونی برای اتخاذ تصمیمات راهبردی شرکت‌های سهامی محسوب می‌شود. این مجمع با مشارکت سهامداران تشکیل می‌شود و در آن می‌توان تصمیمات مهمی از جمله انحلال شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه شرکت، تغییر در اساسنامه و غیره گرفت. از این رو آشنایی با جلسه مجمع عمومی فوق العاده بسیار حائز اهمیت است.

 

​

سوالات متداول